شعبه و نمایندگی شرکتهای خارجی

ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی
تاریخچه مختصر ثبت شرکت ها و ثبت شعب شرکتهای خارجی:
ثبت شرکتهای خارجی یا شعب آنها در دو مقطع به طور مختصر تشریح می گردد.

الف: قبل از انقلاب اسلامی
ثبت شرکتهای خارجی و شعب یا نمایندگی آنها در قبل ازا نقلاب اسلامی بر اساس ماده ٣ قانون راجع به ثبت شرکتها مصوب ١١ خرداد ١٣١١ شمسی با اصلاحات بعدی و رعایت مواد ٤و٥و٦و٧و٨و٩ همان قانون و همچنین مواد ١ تا ٢٤ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب ٢ خرداد ١٣١٠ با اصلاحات بعدی صورت می گرفت. منعی برای ثبت شرکتهای خارجی وجود نداشت و همچنین تفکیکی برای ثبت شرکت خارجی یا ثبت شعبه شرکت خارجی و یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به طور خاص نبود.

ب: بعد از انقلاب اسلامی
ثبت شرکتهای خارجی و شعب و نمایندگی آنها بعد از انقلاب اسلامی بر خلاف اصل ٨١ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران که می گوید دادن امتیاز تشکیل شرکتها وموسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقا ممنوع است تشخیص داده شد به همین جهت نخست وزیر وقت شهید رجائی طی نامه شماره ٨٣٢٤٠ مورخ ١٣٦٠/١/٨ مراتب را از شورای نگهبان قانون اساسی سوال نمودند و شواری نگهبان قانون اساسی در نظریه مورخ ١٣٦٠/٢/٢ خود اعلام داشت شرکتهای خارجی که با دستگاههای دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیتهای خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده ٣ قانون ثبت شرکتها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.
بعد از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی شرکتهای خارجی که با دستگاههای دولتی ایران وزارتخانه ها و ادارات و شرکتهای دولتی دارای قرارداد بودند با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل ٨١ قانون اساسی و ارائه معرفی نامه دستگاه ذیربط و قرارداد و مدارک ثبت شرکت ثبت می شدند. با توجه به وضعیت اقنصادی در جهان و اشتیاق شرکتهای خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران دولت لایحه اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود و النهایه قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان قانون اساسی رسید.

قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی:
شرکتهای خارجی
‌ماده واحده: شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود شرکت قانونی شناخته می‌شوند،مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع،‌می‌توانند در زمینه‌هائی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌شود در چهارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یانمایندگی خود‌اقدام کنند
‌تبصره - آئین‌نامه اجرائی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارائی با هماهنگی سایر مراجع ذیربط به‌تصویب هیات وزیران خواهد‌رسید
چه شرکتهائی مجاز به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران هستند؟
آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی تحت شماره ٩٣٠-٧٨ / م / ت ١٩٧٧٦ ه مورخ ١٣٧٨/٢/١٣به تصویب هیات وزیران رسید بر اساس ماده یک آئین نامه شرکتهایی که در کشور متبوع خود تشکیل شده و دارای شخصیت حقوقی ثبت شده هستند می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه هایی که ذکر خواهد شد براساس قوانین و مقررات مربوطه اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی خود نمایند ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران مشروط به عمل متقابل کشور متبوع شرکت خارجی می باشد یعنی اگر در کشور متبوع شرکت خارجی شعب یا نمایندگیهای شرکت های ایرانی به ثبت برسند آن شرکتها نیز می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خود در ایران اقدام نمایند.

زمینه های فعالیت برای شرکتهای خارجی:
١- ارائه خدمات بعداز فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی
در صورتی که شرکتهای خارجی اقدام به فروش کالا یا خدمات به اشخاص ایرانی بنمایند برای ارائه خدمات بعد از فروش می توانند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی را بنمایند.
٢- انجام عملیات اجرائی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی وشرکت خارجی منعقد می شود.
در خصوص شروع عملیات اجرایی و انجام موضوع قراردادهای منعقده بین اشخاص ایرانی ( اشخاص حقیقی اشخاص حقوقی اعم از خصوصی و دولتی ) و شرکتهای خارجی طرف خارجی می تواند تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی خود را نماید
٣- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران
مقدمتا باید گفت شرکتهای خارجی که قصد سرمایه گذاری در ایران را دارند به دو نحو زیر می توانند اقدام نمایند:
الف: در چهارچوب مقررات قانون مربوط به جلب و حمایت سرمایه های خارجی مصوب آذرماه ١٣٣٤ از طریق مراجعه به سازمان سرمایه گذاری و کمک های اقتصادی و فنی ایران و تسلیم مدارک و اخذ مصوبه هیات وزیران جهت سرمایه گذاری .
ب: مشارکت مستقیم با اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی از طریق ایجاد شرکتهای تجاری یا سهیم شدن در شرکتهای تجاری موجود
در ارتباط با بررسی و زمینه سازی برای اقدام در زمینه دو مورد فوق شرکتهای خارجی می توانند اقدام به تاسیس شعبه یا نمایندگی نمایند.
٤- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث در مواردی که شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام امور صنعتی فنی عمرانی و غیره در کشورهای ثالث انتخاب شده و جهت انجام مور مربوطه با یک یا چند شرکت خارجی قرارداد مشارکت منعقد نموده باشند شرکتهای خارجی طرف قرارداد با ارائه مدارک لازم می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند همچنین شرکتهای فنی و مهندسی خارجی که برای انجام پروژه هایی در کشور ثالث انتخاب شده اند و جهت انجام اینگونه پروژه ها با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی طی قرارداد مشارکت داشته باشند می توانند نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
٥- افزایش صادرات غیر نفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فن آوری
شرکتهای خارجی که در پیشبرد صادرات محصولات غیر نفتی از قبیل تولیدات صنعتی و کشاورزی و صنایع دستی و فعالیت داشته باشند. شرکتهای خارجی که دانش فنی ساخت محصولات را به اشخاص ایرانی منتقل می نمایند و شرکتهای خارجی که فن آوری محصولات صنعتی را در اختیار داشته و در ارتباط با ایجاد تاسیسات و کارخانه ها و کارگاههای مختلف جهت تولید انواع محصولات اقدام به انتقال فن آوری به اشخاص ایرانی می نمایند می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند.
٦- انجام فعالیت هایی که مجوز آن توسط دستگاههای دولتی که بطور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند صادر می گردد از قبیل ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل بیمه و بازرسی کالا بانکی بازاریابی و غیره
شرکتهای خارجی که در ارتباط با ارائه خدمات در زمینه های مختلف بایکی از دستگاه های دولتی ایران دارای قرارداد باشند ویا برای ارائه خدمات در زمینه های مذکور محتاج به اخذ مجوز از دستگاههای دولتی خاصی باشد که قانونا مجاز به صدور مجوز فعالیت باشند می توانند نسبت به ثبت شعبه و نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل اعم از دریایی هوایی زمین با اخذ مجوز از سازمان های ذیربط مانند سازمان حمل و نقل پایانه های کشور میسر است و همچنین فعالیت در زمینه های بانکی با اخذ مجوز از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می باشد و همینطور سایر دستگاههای مسئول می توانند در زمینه های یادشده مجوز فعالیت صادر نمایند.

شعبه شرکت خارجی:
بر اساس ماده ٢ آئین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی شعبه شرکت خارجی واحد محلی تابع شرکت اصلی است که مستقیما به وسیله نماینده یا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را درمحل انجام می دهند.
اگر شركت خارجی ثبت شده درایران تقاضای تاسیس شعبه رانیز داشته باشد :
باید اظهارنامه ثبت به فارسی سواد مصدق سند ثبت خود شركت -در ایران و سواد مصدق از اختیارنامه نماینده -كه مدیر شعبه است را تقدیم نماید (ماده ٨ اظهارنامه)
تبصره - ممكن است تقاضای ثبت شعبه درضمن تقاضای ثبت خود شركت به عمل آید دراین صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شركت- لازم نخواهد بود.

مسئولیت شرکت خارجی:
فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی خواهد بود بنابراین کلیه وظایف و مسئولیت های قانونی را شرکت اصلی دارد و در صورت لزوم پاسخگو خواهد بود.
اسناد و مدارک مورد لزوم برای ثبت شعبه شرکت خارجی:
شرکت های خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران بایستی اسناد و مدارک زیر را تهیه و به اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند:
١- درخواست کتبی شرکت
٢- تصویر مصدق اساسنامه شرکت آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط
٣- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت
٤- گزارش توجیهی حاوی اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت

گزارش توجیهی مشتمل بر:
الف: اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت
ب: تبیین دلائل و ضرورت ثبت شعبه در ایران
ج : تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه
د: برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز
ه: نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره امور شعبه
٥- ارائه معرفی نامه از دستگاه دولتی در صورتی که دارای قرارداد با آن دستگاه باشند.
٦- اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
٧- تصدیق ثبت شرکت خارجی
٨- اختیارنامه نماینده یا نمایندگان شرکت خارجی
٩- ارائه تعهد نامه دایر بر اینکه چنانچه مجوز فعالیت آنها از سوی مراجع ذی صلاح لغو شود در ظرف مدت معینی که توسط اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ابلاغ می شود نسبت به انحلال شعبه و معرفی مدیر تصفیه اقدام نمایند.
١٠- کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه ان به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد.

نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:
نماینده شرکت خارجی شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را درمحل برعهد گرفته است.
مسئولیت نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:
نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیتهایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد مسئولیت خواهد داشت.

اداره امور نمایندگی:
اداره امور نمایندگی ثبت شده طبق آئین نامه اجرای قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد.
اسناد ومدارک مورد لزوم برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی:
الف: در صورتیکه شخص حقیقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکتها ارائه نماید.:

١- تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
2- تصویر شناسنامه
3- آدرس محل سکونت نماینده و محل نمایندگی
4- ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شد در قرارداد نمایندگی
٥- تصویر مصدق اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط
٦- گزارش فعالیتهای شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
٧- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
٨- ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد
٩- اظهارنامه ثبت شعبه شرکت خارجی
١٠- تصدیق ثبت شرکت خارجی
١١- اختیارنامه نماینده یا نمایندگان عمده شرکت خارجی
١٢- کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط نظیر مرجع ثبت شرکتها و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد .
ب: در صورتیکه شخص حقوقی نماینده شرکت خارجی باشد بایستی ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زیر را به اداره ثبت شرکتها ارائه نماید.:
١- تصویر مصدق قرارداد نمایندگی با شرکت خارجی
٢- تصویر مصدق اساسنامه شرکت متقاضی ثبت نمایندگی
٣- روزنامه رسمی حاوی آگهی تاسیس شرکت
٤- روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات ثبت شده خصوصا در مورد مدیران
٥- ارائه سابقه فعالیت شخص حقوقی متقاضی ثبت نمایندگی در زمینه امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی
٦- اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذی ربط
٧- گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی
٨- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی
٩- ارائه معرفی نامه وزارتخانه ذیربط در صورتی که قرارداد با دستگاه مربوطه منعقد شده باشد.
١٠- اظهارنامه ثبت نمایندگی شرکت خارجی
١١- تصدیق ثبت شرکت خارجی
١٢- کلیه اسناد شرکت که در کشور خارجی تهیه می گردد پس از تایید مرجع ذیربط و تایید وزارت خارجه آن کشور بایستی به تایید سفارت یا نمایندگی جمهوری اسلامی ایران در آن کشور برسد و پس از ترجمه رسمی به فارسی و تایید اداره فنی دادگستری اصل و ترجمه آن به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد.

گزارش فعالیت نمایندگی:
نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی بر اساس ماده ٨ آئین نامه اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی موظفند گزارش فعالیت نمایندگی در ایران را همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده خود ظرف مدت چهارماه پس از پایان سال مالی به دستگاههای ذیربط ارسال دارند.
تذکر: حسابرسی مذکور تا زمانی که آئین نامه اجرائی تبصره ٤ ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب ١٣٧٢ اعلام نشده است باید توسط سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی مورد قبول دستگاه ذی ربط که شرکای آن افراد حقیقی تایید شده توسط اداره نظارت سازمان حسابرسی باشند انجام گیرد.
وظایف و مسئولیت های شعبه شرکت خارجی:
١- انحلال شعبه شرکت در صورت لغو مجوز فعالیت از سوی مرجع ذی صلاح
٢- ارائه گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع به دستگاه ذیربط
٣- ارائه گزارش فعالیت شعبه یا نمایندگی در ایران همراه با صورتهای مالی حسابرسی شده ظرف ٤ ماه پس از پایان سال مالی به دستگاه ذیربط برابر ماده ٨ آئین نامه
٤- اداره امور شعبه یا نمایندگی توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران

بسمه تعالی
تعهدنامه
اینجانب ……………. نماینده تام الاختیار شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی …………….
بر اساس تبصره و ماده ٦ آئین نام اجرائی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی مصوب ١١/١/١٣٧٨ هیات محترم وزیران تعهد می نمایم در صورتیکه مجوز فعالیت شعبه یا نمایندگی شرکت از سوی مراجع ذی صلاح لغو شود در مهلتی که توسط اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی اعلام می گردد نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی شرکت و انجام امور تصفیه آن اقدام نمایم ودر صورتیکه در ظرف مهلت اعلامی نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی اقدام ننمایم اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی مجاز است که راسا نسبت به انحلال شعبه یا نمایندگی اقدام لازم را مبذول نماید

ثبت تغییرات در شرکت های خارجی:
تغییرات راجع به نمایندگان شركت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد كتبا اطلاع داده شود و تا وقتی كه این اطلاع داده نشده عملیاتی كه نماینده و یا مدیر سابق به نام شركت انجام داده عملیات شركت محسوب است.مگر اینكه شركت اطلاع اشخاصی را كه به استناد این ماده ادعای حقی می كنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.(ماده ٧ قانون ثبت شركتها )

انحلال در شرکتهای خارجی:
قوانین ثبت شركتها در خصوص ورشتكستگی انحلال و تصفیه شركتهای خارجی مورد را به سكوت برگزار نموده است.
به طور مسلم هنگامی كه شركت در كشور اصلی خود ورشكسته و یا منحل می گردد شعبه آن نیز در ایران منحل می گردد وانحلال و ورشكستگی آنها تابع مقررات اصلی خود شركت می باشد

مدارک لازم جهت -ثبت- شركتهای خارجی:
١- اظهارنامه ثبت.
٢- یك نسخه مصدق از اساسنامه شركت.
٣- یك نسخه مصدق از اختیارنامه عمده شركت درایران و در صورتی كه شركت چند نماینده مستقل درایران داشته باشد یك نسخه مصدق از اختیارنامه هر یك از آنها.
٤- داشتن مجوز (قرارداد قانونی) با یكی از وزارتخانه ها یا سازمان های دولتی و یا چنانچه شركت خارجی باشد شرایط عملیات آن باید به موجب امتیازات صحیح و منظمی مقرر گردیده باشد.
5-اظهارنامه ثبت شركتها باید به فارسی نوشته شود وحاوی نام كامل شركت -نوع شركت -از قبیل سهامی تضامنی و مختلط وغیره -مركز اصلی شركت و در آدرس صحیح آن تابعیت شركت -مقدار سرمایه شركت در تاریخ تقاضا و سایر موارد مندرج در ماده ٦ نظامنامه اجرای قانون ثبت شركتها مصوب سال ١٣١٠ باشد.
6-اساسنامه شركت واختیارنامه نماینده وعمده آن در ایران و سایر نمایندگان و نیز آخرین بیلان شركت باید در مركزی اصلی شركت توسط شخص یا اشخاصی كه حق امضا از طرف شركت دارند تصدیق گردد
وامضا آنها نیز به تصدیق مقامات صلاحیتدار كشوری كه امضا در انجا واقع شده و یا نماینده سیاسی یا كنسولی ایران در كشور مزبور و یا نماینده سیاسی یا كنسولی دولت متبوع شركت در ایران برسد.
7-صورت جلسه مجمع عمومی موسسین و صورت جلسه هیئت مدیره
8-چنانچه شركت از نوع سهامی خاص باشد رسید بانكی سرمایه مبنی بر پرداخت حداقل ٣٥% از سرمایه را از ذینفع مطالبه می نمایند

بعداز طی مراحل فوق مطابق ماده ٢٠ نظامنامه:
ظرف یك ماه از تاریخ ثبت هرشركت خارجی یا شعبه آن- دایره ثبت شركتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شركت -در روزنامه رسمی وزارت عدلیه و یكی از روزنامه های یومیه تهران منتشر نماید
١- خلاصه اساسنامه شركت
٢- اسم نماینده عمده شركت درایران و اگر شركت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها.
٣- اسم اشخاصی كه از طرف شركت حق امضا دارند
٤- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران كه برای دریافت كلیه ابلاغیه های مربوط به شركت صلاحیت دارند
پس از ثبت شركت باید از طرف اداره ثبت به تقاضا كنند ه تصدیقی ارائه گردد.